La película involucra a los Transformers de nuevo en hechos históricos de la humanidad. En 1962 un satélite detecta en la cara oculta de la Luna los restos de una nave extraterrestre estrellada. Comienza entonces la conocida carrera espacial que desemboca en 1969 con la llegada del Apollo 11 a la Luna cuya misión extraoficial es examinar y recoger muestras de la aeronave. Ya en el siglo XXI se han dispuesto detectores de energon en todo el planeta para prevenir ataques de los Decepticon y se acaba revelando una localización en la antigua central de nuclear de Chernóbil que usó como fuente de energía piezas encontradas en la nave de la Luna. Óptimus se enfada con los humanos puesto que le han ocultado la existencia de la nave que reconoce como el Arca, una nave que salío en los últimos momentos de la guerra desde el planera Cybertron que transportaba unos pilares que podían abrir un agujero de gusano en el espacio para transportar cualquier cosa. Además la nave contenía otra cosa, Sentinel Prime, un autobot todavía vivo. Poco a poco Megatron va revelando su plan que incluye dos opciones: Expulsar a los Autobots de la Tierra o presenciar la destrucción de la humanidad.
Shia LaBeouf vuelve a encarnar a Sam Witwicky casi cuatro años después de los acontecimientos ocurridos en Egipto. Sam está desvinculado totalmente del Gobierno de los Estados Unidos y cuyo único nexo con Transformers son Wheelie y Brains. Los demás Autobots, incluido Bumblebee, ahora se dedican a intentar mediar en los conflictos humanos. Estando en el paro tras acabar la universidad se siente infravalorado después de salvar la Tierra en dos ocasiones. Aunque todo esto cambia cuando en su primer día de trabajo es atacado por un Decepticon con forma de cóndor y se verá obligado a buscar a Bumblebee e intentar adivinar el plan de Megatron por su propia cuenta ya que el Gobierno no está dispuesto a ayudarlo.
Josh Duhamel, Tyrese Gibson y John Turturro repiten en sus papeles por tercera vez. William Lennox ha sido ascendido a Coronel y es el principal enlace entre el Ministerio de Defensa Norteamericano y los Autobots. Robert Epps ha abandonado el ejército pero no duda en formar un escuadrón cuando los Decepticons toman Chicago. Y Seymour Simmons se ha hecho millonario gracias a escribir un libro contándolo todo acerca de los Transformers y cuyos conocimientos seran vitales para evitar el caos que se avecina.
Rosie Huntington-Whiteley interpreta a Carly Spencer en esta nueva entrega. Por fín se decidió no contar con la presencia de Megan Fox e incluir a Rosie cuyo personaje Carly Spencer está basado en el personaje de Carly Witwicky de la serie de animación. Ella era la esposa de Spike Witwicky, el personaje en que está basado Sam Witwicky interpretado por Shia LaBeouf. Nos la presentan como una mujer fuerte e independiente que trabaja como relaciones públicas de un famoso y rico empresario. Ha entablado una relación sentimental con Sam Witwicky y vive con él, aunque no comprende que los poderosos Transformers neceiten de su ayuda, puesto que podría morir en el intento.
Patrick Dempsey interpreta a Dylan Gould, un personaje diseñado especialmente para la película. Se trata de un empresario con fama de playboy y coleccionista de coches deportivos, además de ser el jefe de Carly. Cuando su padre falleció, no sólo heredó la empresa y su dinero sino también sus antiguos socios: Los Decepticons Soundwave y Laserbeak. Éstos le obligan a trabajar en beneficio de los Decepticons a cambio de perdonar su vida en el nuevo mundo que pretenden establecer.
Autobots
Recuperamos de las otras películas a los Autobots: Optimus Prime (Peterbilt 379), Bumblebee (Chevrolet Camaro), Ironhide (TopKick GMC), Ratchet (Hummer H2) y Sideswipe (Chevrolet Corvette Stingray cromado). Respecto a Arcee, Chromia y Elita One que eran las Autobots femeninas, no aparecen en la película y se presume que murieron en Egipto. Tampoco se hace referencia a Jolt. Los gemelos Skids y Mudflap estaba pensado que aparecieran en la película pero fueron eliminados a última hora por Michael Bay. En la novelización de la película se explica que Sentinel Prime también los mata momentos antes de acabar con Ironhide.En esta tercera entrega el aspecto de Optimus Prime cambia bastante debido a que al final de la batalla en Egipto, Jetfire se sacrifica para darle sus piezas a Optimus como por ejemplo las alas. Todas estas piezas las guarda en el trailer de su camión que se unen a él cuando se transforma.
También recuperamos al maravilloso personaje de Wheelie con su forma de todoterreno teledirigido, que como ya explicamos, era un Decepticon a las órdenes de Soundwave que se pasó al bando Autobot ante el ejemplo de Jetfire. Wheelie vive con Sam Witwicky y Carly junto a otro pequeño Transformer llamado Brains cuya forma alterna es un ordenador de pantalla plana y Sam se refiere a él como refugiado político. En la novelización de la película se explica que fue un Decepticon que se transformaba en teléfono móvil y que se arrepintió pasándose al bando Autobot y que fue dejado al cuidado de Sam debido al buen trabajo hecho con Wheelie. El sacrificio de ambos al final de la película es determinante para la derrota Decepticon.
Una de las nuevas incorporaciones a los Autobots es Dino que vino en la segunda oleada cuya forma de vehículo es un Ferrari 458 Italia. Este personaje está basado en el Transformer Mirage que se transformaba en un coche de Fórmula 1. El cambio de su nombre de debe a que la casa Ferrari sólo accedería a que uno de sus coches apareciese en pantalla si llevaba el nombre Dino, apodo que recibía Enzo Ferrari. Además en pantalla puede vérsele hablando con acento italiano.
Wheeljack/Que es otro de los nuevos Autobots basado en la serie clásica de animación donde era un científico y diseñador de armas. En al película aparece con un rostro similar al de Albert Einstein y proporciona armamentos anti-Decepticons a los humanos. En vez de transformarse en un coche de carreras Lancia Stratos lo hace en un Mercedes-Benz E550. Añadirle "Que" al final del nombre no es más que un homenaje a James Bond.
Finalmente encontramos a los Wreckers cuya forma alterna son coches impala de la serie NASCAR Sprint Cup. Son los mecánicos entre los Autobots y se encargan de arreglar la nave Autobot. En la serie también existía un grupo de ingenieros autobots conocidos como Rotorforce.
Leadfoot parece ser el jefe entre los Wreckers. El aspecto es algo diferente al de la serie transformándose en un coche de Fórmula 1 Lola T93/30. En la película se transforma en el coche #42 Target de Juan Pablo Montoya.
Roadbuster es otro miembro de los Wreckers y también es un ingneiero como en los comics. Originalmente se transformaba en un venhículo de seguridad armada M1117 y en la película lo hace en el coche #88 Amp Enegy/National Guard de Dale Earnhardt Jr.
Topspin es el tercero del grupo de los Wreckers y también es un científico como en la serie. Su transformación más común es un jet cibertroniano aunque también se le ha visto como helicóptero apache. En la película se transforma en el coche #48 Lowe's/Cobalt Tools de Jimmie Johnson.
Sentinel Prime es una de las principales novedades de la película. Es el Autobot que escapa de Cybertron en una nave con los pilares para abrir un portal, que acaba estrellada en la Luna. Años después es devuelto a la vida por Optimus Prime mediante la Matriz del Liderazgo pero acaba revelando que los Decepticons llegaron a la Luna antes que el Apollo 11 y obtuvieron la mayoría de los pilares, pero sólo podían ser operados por Sentinel Prime, y estaba inactivo. Para activarlo necesitaban encontrar la Matriz del Liderazgo que fue obtenida por Optimus en la anterior entrega. Finalmente se revela una alianza secreta entre Sentinel y Megatron con el fin de traer Cybertron a la Tierra lo que originaría una nueva era para el planeta robótico pero la extinción de la vida en la Tierra.
En la serie Sentinel Prime era una de las principales amenazas para los Decepticons y lideraba a los Autobots. El Caído y Megatron lo hieren mortalmente y le entrega la Matriz del Liderazgo a Optimus Prime para que se convierta en el próximo líder de los Autobots.
Decepticons
De las anteriores entregas recuperamos a Megatron, Starscream, Barricade y Soundwave. Durante la batalla en Chicago también se pueden apreciar copias de otros Decepticons fallecidos en las anteriores películas como Brawl, Sideways y Long Haul.Megatron/Galvatron aparece con bastantes secuelas de la batalla en Egipto ya que Optimus Prime le arranca parte de la cabeza debido a la fuerza obtenida con las piezas de Jetfire. Su cuerpo está seriamente deñado y su forma alterna es un camión cisterna Mack tapado con una lona que en forma robótica usa para ocultar su desfigurado rostro.
En la película anterior pudimos ver a Soundwave, pero sólo bajo la forma de satélite de comunicaciones Decepticon. En esta entrega lo vemos en la forma robótica camuflado como el Mercedes SLS AMG plateado que le regalan a Carly. Se revela que Soundwave lleva en la Tierra desde los años 60 siendo él quien recuperara los pilares de la nave de la Luna y quien participara en la explosión de Chernóbil. Él fue quien coordinó la llegada de los Decepticons al planeta.
Laserbeak es otro de los "minicasetes" de Soundwave, es decir, que tienen una relación simbiótica como la tuvo con Ravage en La Venganza de los Caídos. Su forma robótica es la de un cóndor mecánica que se transforma en diversos aparatos entre los que aparecen un radicasete, una fotocopiadora y una televisión de pantalla plana. Como en la serie, es fiel a Soundwave y uno de sus espías más valiosos por su capacidad para infiltrarse en cualquier sitio y no ser detectado.
Shockwave es uno de los principales villanos de esta tercera parte. Si hay un Decepticon característico y fácilmente reconocible, ese el Shockwave con su gigantesco ojo cíclopeo. Como en la serie, su forma alterna es un cañón cybertroniano.
Driller es una especie de serpiente mecánica gigante que acompaña a Shockwave en todas sus apariciones en la película y diseñado esplícitamente para ella. No se dan muchos datos, pero en la novelización de la película explican que los drillers son "animales" nativos de Cybertron que viven bajo Tierra. Uno de ellos salvó la vida de Shockwave en una ocasión y éste consiguió domesticarlo.
Finalmente aparecen los Dreads que son son Decepticons que siguieron a los Autobots en su regreso de la Luna y son una especie de fuerza de ataque Decepticon:
Crankcase es el líder de los Dreads. Su aspecto cambia bastante del comic a la película. Originalmente se transformaba en un Jeep Wrangler azul y en la película en un Chevrolet Suburban negro.
Crowbar es otro de los Dreads y su transformación es un caoche patrulla Carbon Motors E7. Es un personaje diseñado para la película.
Hatchet es el tercero de los dreads y tiene el aspectode una bestia mecánica gigante. En la película se desconoce su forma de vehículo pero en la novelización se dice que es un avión Eurofighter Typhoon. Fue diseñado para la película.
Igor es un Decepticon deforme que aparece en África junto con Megatron. Nada más y nada menos se compone de la cabeza dañada de Long Haul, uno de los Constructicons que conformaban a Devastator que fue aniquilado cuando intentaba destruir la Prirámide de Keops.
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